Antes de constituir una sociedad limitada, son muchos los puntos que debemos dejar bien atados. Además de con quien nos metemos en este fregao, es importante elaborar unos excelentes Estatutos de Sociedad Limitada.
Pues vamos a explicar los puntos más importantes que deben contener estos estatutos. Algunos vienen previstos en la Ley de Sociedades de Capital y otras no, pero son perfectamente legales. Y útiles, en determinadas circunstancias.
Si necesitas asesoramiento con este tema, no dudes en contactarme. ¡Estaré encantado de atenderte!
Índice de contenidos
Cláusulas típicas para Estatutos de una Sociedad Limitada
Las siguientes cláusulas debes incluirlas en tus Estatutos de Sociedad Limitada. Son clausulas que deben figurar en todo Estatuto Social y definen quiénes sois, y a dónde váis. También puedes leer sobre la Sociedad de Responsabilidad Limitada que redacté hace unas semanas para profundizar sobre el tema.
Clausula de denominación y cláusula de domicilio social
En la cláusula de denominación deberá figurar el nombre legal de la empresa, seguido de S.L. y su sometimiento a los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital. Previamente habrás comprobado que no existe otra empresa con ese nombre gracias a tu certificado negativo del Registro Mercantil y que se adecúa al los nombres permitidos por la ley.
Respecto a la cláusula de domicilio social, lo mejor es establecerla en vuestro lugar principal de operaciones. Incluid una cláusula para que sea el administrador –o consejo de administración- quien pueda modificar este domicilio. Es lo más operativo.
Clausula de duración
Uno de los mayores escollos a los que se enfrentan muchas empresas es a la hora de disolverse. Muchos socios ponen serias dificultades para disolver la empresa y obligan al socio ‘díscolo’ a acudir a los tribunales para forzar su separación o disolución.
Pues bien, lo que encontrarás en internet es un modelo es constituir la sociedad por tiempo indefinido. Sin embrago, cabe la posibilidad de constituir una sociedad por plazo de pocos años y renobables por acuerdo de la junta. Si bien ello puede suponer un riesgo, en la mayoría de los casos supone una cláusula de seguridad.
Cláusula de Objeto Social
Qué vamos a hacer. Lo que no figure en este apartado, no lo haremos. Y pueden figurar diferentes actividades, mientras no sean incompatibles. Ahora bien, como la vida da muchas vueltas y no creo que quieras constitutir un grupo de empresas, te voy a dar algunos consejos:
- Incluye la cláusula de ‘Estas actividades podrán desarrollarse por Fulanitos SL en solitario, en colaboración con otras empresas o con las Administraciones Públicas’.
- Detalla bien tu actividad. Una cláusula genérica como la del 436 LCS para Sociedad Limitada Nueva Empresa te permite llevar muchas actividades, pero puede limitar tu acceso a algunas actividades que requieran especificación.
Participaciones y su transmisión
Por-fa-vor. Dedica tiempo a esta cláusula. Hasta ahora hemos definido quienes somos y qué hacemos, pero igual o más importante es cómo se sucederá en la empresa. Si bien podemos establecer el régimen que queramos –más liberal o más conservador- el 108 LSC nos exige unos requisitos mínimos para las SL:
- No ser ‘prácticamente libre la transmisión voluntaria’ inter vivos.
- No puede obligarse a un socio a transmitir unas participaciones diferentes a las que él quiera transmitir. Aunque si se puede establecer un límite superior de número de participaciones.
- Puede prohibirse la transmisión de paticipaciones intervivos, pero debe llevar aparejado un derecho de separación.
Además de lo anterior, debe reflejarse el Capital Social con el que se constituye la Sociedad -recuerda que a mayor Capital Social, más gastos de constitución- y el número de participaciones en el que se divide este capital.
Gobierno corporativo
Hay que dejar bien claro también quien parte el bacalao a diario. Y puedes hacerlo mediante un administrador único, varios –en forma solidaria o mancomunada- o en forma de Consejo de Administración. Y ello dependerá de la forma que elijáis para maximizar vuestro beneficio y la operatividad con la que se requiera funcionar.
Disolución de la sociedad
Tambien es importante establecer las causas de disolución expresamente, adecuandolo a las –previsibles- necesidades de la empresa. Lo más normal es remitirse a lo establecido a la Ley. Sin embargo, como decía antes, una buena clausula de salvaguarda puede establecer un tiempo de actividad determinado pero renobable.
Cláusula de página web corporativa
En este apartado de los Estatutos de Sociedad Limitada deberá figurar cual es la dirección http de la página web corporativa y los requisitos para trasladar o cambiar de dominio, o agregar otros distintos. Es importante establecerlo, puesto que tambien puede suponer un justo título acreditativo de la titularidad del dominio de dicha página web.
Cláusula de Drag-Along o Tag-Along en un Estatuto de Sociedad Limitada
De protección va la cosa. Ambas cláusulas de arrastre suponen que uno de los bloques societarios (socios mayoritarios o minoritarios) impongan su autoridad sobre los otros ante una eventual compraventa del total de las participaciones sociales. Ello estableciendo un marco adecuado, puede ser una ventaja a la hora de vender la empresa ante una buena oferta.
En el caso de la cláusula Drag-Along si los socios mayoritarios quieren vender, no se verán lastrados por la voluntad de los socios minoritarios de no vender. Y en el caso de las cláusulas Tag Along, en caso de que los socios minoritarios quieran vender, no se verán impedidos por la autoridad que imponen los socios mayoritarios.
Recuerda: utilizar modelos de Estatutos de Sociedad Limitada puede tener consecuencias desastrosas. Desde no poder escaparte de una Sociedad, a vivir al antojo de tu socio. Tengo un servicio de igualas juridicas para empresas que puede ser ded utilidad tanto para iniciar los trámites constitutivos, como para asesorar y guiar correctamente a la sociedad tanto en su actividad como en su estructura social.
¿Tienes alguna duda sobre este tema? ¿Necesitas ayuda para redactar unos Estatutos jurídicos que se adapten a tus circunstancias? o ¿Necesitas modificar tus Estatutos?